Депозити у практиці Верховного Суду: форма правочину та правова природа спору

1.

Форма правочину відіграє важливу роль у визнанні договору дійсним, особливо це положення є правдивим щодо договору банківського вкладу.

Так, відповідно до ст. 1059 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України), договір банківського вкладу укладається у письмовій формі. Письмова форма договору банківського вкладу вважається додержаною, якщо внесення грошової суми підтверджено договором банківського вкладу з видачею ощадної книжки або сертифіката чи іншого документа, що відповідає вимогам, встановленим законом, іншими нормативно-правовими актами у сфері банківської діяльності (банківськими правилами) та звичаями ділового обороту. У разі недодержання письмової форми договору банківського вкладу цей договір є нікчемним.

Проте, чи застосовуватиметься вказана стаття у випадку, якщо укладення договору банківського вкладу (депозиту) відбудеться з порушенням письмової форми з вини працівників банку? Відповідь на це питання надав Верховний Суд у своїй постанові від 10 квітня 2019 року у справі № 463/5896/14-ц.

Щодо працівників банку було відкрито кримінальне провадження у зв’язку із зловживання ними службовим становищем. У зв’язку з цим, клієнт банку, що виступав потерпілим у цій кримінальній справі, адже його договір з банком було оформлено даними службовцями з порушеннями, заявив до банку цивільний позов, у якому вимагав визнати його вкладником вказаного банку та повернути банківський вклад у розмірі 74710 гривень. Відповідь на таку вимогу банк вказав, що письмова форма договору банківського вкладу не була дотримана, а отже договір має бути визнаний нікчемним.

Суд першої інстанції задовольнив позовні вимоги банку та визнав договір банківського вкладу нікчемним, підтвердивши, що письмова форма договору була порушена. Суд апеляційної інстанції та Верховний Суд не погодився з таким формулюванням, вказавши наступне.

«Договір банківського вкладу має наслідком те, що готівкові гроші вкладник передає у власність банку, а безготівкові – у повне розпорядження банку. Ці дії вкладника є необхідною умовою виникнення зобов`язання за договором банківського вкладу, згідно з яким на боці вкладника з`являється право вимагати від банку повернення суми вкладу та виплати відсотків, а на стороні банку – відповідний обов`язок. З договору банківського вкладу, укладення якого зумовлене переданням коштів вкладника у власність банку, можуть виникнути лише зобов`язальні правовідносини за участю вкладника (кредитора) і банку (боржника). Не може бути підставою для визнання нікчемним договору банківського вкладу те, що заява не відповідає вимогам Інструкції № 174, а описка чи помилка в номері рахунку не може бути обставиною, яка впливає на дійсність правочину» – вказав апеляційний суд.

Верховний Суд також доповнив цю правову позицію. Він зазначив, що оскільки саме банк визначає відповідальних працівників, яким надається право підписувати договори банківського вкладу, оформляти касові документи, а також визначає систему контролю за виконанням касових операцій, недотримання уповноваженими працівниками банку вимог законодавства у сфері банківської діяльності та внутрішніх вимог банку щодо залучення останнім вкладу (депозиту) (зокрема, й через видання документів на підтвердження внесення коштів, які не відповідають певним вимогам законодавства й умовам договору банківського вкладу) не може свідчити про недотримання сторонами письмової форми цього договору.

У вказаній справі порушення письмової форми договору банківського вкладу відбулися з вини саме працівників банку, що зловживаючи своїми службовими обов’язками бажали отримати неправомірну вигоду від клієнтів банку. Верховний Суд узагальнив, що порушення письмової форми договору банківського вкладу з вини працівників вказаного банку не є підставою визнання такого договору нікчемним.

З повним текстом рішення можна ознайомитися за посиланням:

http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/82065661

2.

Ще одне цікаве рішення було прийнято Великою Палатою Верховного Суду від 04 вересня 2019 року у справі № 201/12084/17. Правова позиція Верховного Суду у цій справі стосується одержання відшкодування клієнтами банку, що уклали договір банківського вкладу, від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі – Фонд).

Клієнти уклали з банком договір банківського вкладу та внесли відповідні кошти на банківський рахунок. У 2015 році Правління НБУ прийняло постанову № 150 про віднесення банку до категорії неплатоспроможних, а виконавча дирекція Фонду прийняла рішення про запровадження з 3 березня 2015 року в банку тимчасової адміністрації та призначення уповноваженої особи Фонду. У відповідь клієнт направив до суду позов до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та банку в особі уповноваженої особи Фонду на здійснення ліквідації цього банку про стягнення суми банківського вкладу.

Суд першої інстанції у задоволенні позову відмовив, обґрунтувавши наступним: «З  березня 2015 року запроваджена тимчасова адміністрація та розпочата процедура ліквідації ПАТ «Дельта Банк», що унеможливлює стягнення позивачем з банку коштів у будь-який інший спосіб, ніж це передбачає Закон України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» (далі – Закон). Дії Фонду позивач може оскаржити не шляхом пред`явлення позову про стягнення коштів, а у порядку, визначеному Законом».

Суд апеляційної інстанції рішення суду першої інстанції скасував, а провадження по справі закрив з огляду на наступне: «Фонд є суб`єктом публічного права, створений з метою реалізації публічних інтересів держави у сфері гарантування вкладів фізичних осіб та виведення неплатоспроможних банків з ринку, здійснює нормативне регулювання, тобто наділений владними управлінськими функціями та є суб`єктом владних повноважень у розумінні Кодексу адміністративного судочинства (далі – КАС) України. Правовідносини між Фондом і вкладниками, які претендують на отримання відшкодування за рахунок коштів Фонду, складаються без участі банку-боржника.

Спір стосовно права на відшкодування вкладів фізичних осіб за рахунок коштів Фонду є публічно-правовим, не є спором у зв`язку з процесом ліквідації банку, а стосується виконання окремої владної функції Фонду – організації виплат відшкодувань за вкладами. Тому спір треба розглядати за правилами адміністративного судочинства.

Фактично, у цій справі постало спірне питання предметної юрисдикції. Вже неодноразово Верховний Суд формулював власні висновки з цього питання, розмежовуючи, які справи підлягають розгляду в загальних, а які в адміністративних судах.

Відповідно, у вказані конкретній справі Верховний Суд так конкретизував свою правову позицію: «Правовідносини стосовно отримання вкладником гарантованого державою відшкодування за рахунок коштів Фонду в межах граничної суми мають управлінський характер і складаються між Фондом та вкладником без участі банку-боржника. У цих правовідносинах Фонд виконує управлінські функції з організації виплати гарантованого державою відшкодування за банківським вкладом у межах граничного розміру за рахунок коштів Фонду незалежно від перебігу процедури ліквідації банку (продажу його майна). А тому у вказаних відносинах у фізичних осіб виникають майнові вимоги не до банку-боржника, що ліквідується, а до держави в особі Фонду.

Отже, спір стосовно права фізичної особи на відшкодування за вкладом за рахунок коштів Фонду у сумі, що не перевищує 200 000 гривень, є публічно-правовим. А тому такий спір треба розглядати за правилами адміністративного судочинства. Натомість спір щодо включення вимог до реєстру акцептованих вимог кредиторів і про стягнення за договором банківського вкладу коштів, що перевищують граничну суму відшкодування, є приватноправовим, і залежно від суб`єктного складу його слід розглядати за правилами цивільного чи господарського судочинства.

Враховуючи наведене, Велика Палата Верховного Суду погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про належність цього спору до юрисдикції адміністративного суду, адже клієнт вимагав відшкодування за вкладом за рахунок коштів Фонду у сумі 188 тисяч гривень, що не перевищує граничної суми у розмірі 200 тисяч гривень.

З повним текстом рішення можна ознайомитися за посиланням:

http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/84941701

Цю публікацію підготовлено за підтримки Агентства США з міжнародного розвитку в рамках гранта, наданого Проектом USAID «Трансформація фінансового сектору». Висловлені в цій публікації думки необов’язково відображають погляди Агентства США з міжнародного розвитку або Уряду Сполучених Штатів Америки.